La propuesta de adquisición de Discover Financial por parte de Capital One incluye una tarifa de ruptura de $1,380 millones de dólares si Discover opta por otro comprador, sin embargo, no se aplicaría en caso de cancelación del acuerdo por parte de los reguladores estadounidenses, según dio a conocer la CNBC.
Capital One anunció el lunes por la noche un acuerdo para adquirir a su rival en el sector de tarjetas de crédito, Discover, en una transacción valorada en $35,300 millones de dólares. Aunque Discover no puede buscar activamente ofertas alternativas, tiene la opción de considerar propuestas de otros postores con capacidad económica, antes de que los accionistas voten sobre esta operación.
En el escenario poco probable de que Discover elija otra oferta, estaría obligado a pagar a Capital One la mencionada tarifa de ruptura de $1,380 millones de dólares, en línea con las tarifas típicas en acuerdos bancarios que suelen situarse entre el 3% y el 4% del valor de la transacción.
Por otra parte, si los reguladores impiden esta compra, ninguna de las partes estaría obligada a pagar una tarifa de ruptura, lo cual es consistente con lo que se observa en acuerdos bancarios convencionales. No obstante, es notable el caso del prestamista canadiense TD Bank, que el año pasado acordó pagar $225 millones de dólares a First Horizon después de que su adquisición colapsara bajo el escrutinio regulatorio.
Richard Fairbank, CEO de Capital One, expresó confianza en la aprobación regulatoria durante una conferencia telefónica, señalando que la empresa está bien posicionada para ello y que han mantenido informados a los reguladores.
Las tarifas de ruptura son comunes en la industria para incentivar el cierre de transacciones y pueden dar lugar a pagos considerables si los acuerdos fracasan, como ocurrió con AT&T, que tuvo que pagar alrededor de $6,000 millones de dólares a T-Mobile después de que su intento de adquisición en 2011 se viera obstaculizado por la oposición del Departamento de Justicia de Estados Unidos.
Los observadores del acuerdo entre Capital One y Discover están particularmente atentos a la posición de los reguladores bancarios estadounidenses. Dada la historia reciente de bloqueo de acuerdos inter-industriales por razones antimonopolio, y considerando el entorno electoral, se plantea la incertidumbre sobre la aprobación de este acuerdo.
